事業承継を弁護士に依頼するメリットは？サポート内容について解説

Contents

１．事業承継とは
２．弁護士に依頼するメリットとは
３．事業承継の具体的な方法と特徴
- （１）親族内承継
- （２）親族外承継
４．事業承継の流れと期間
５．事業承継を弁護士に依頼した場合の業務内容及び費用は
６．事業承継を検討されている経営者様は、ぜひ一度ご相談ください
- 長年の顧問実績に基づく「生きたノウハウ」
- 「100年続く企業を共に創る」というパーパス

１．事業承継とは

事業承継とは、会社の経営権や会社がこれまで築き上げてきた経営資源を後継者に引き継ぎ、事業の持続的な成長させることと一般的に説明されております。事業承継といえば、株価対策をして株価が安価なタイミングで引き継がせるというイメージを持っている方も多いかもしれませんが、上記のように後継者にいかに法的リスクを排除した上で安心して引き継がせることや、事業の持続的な成長という視点からのアドバイスも必要となります。株価対策という点も事業承継の中で重要な業務ではありますが、それ以外にも大事な業務はあります。その中には弁護士にご依頼いただくことが適切な分野も多く含まれております。

引き継ぐべき資源は、大きく分けて以下の3つと言われています。これらを適正に承継されなければ、事業の持続的な成長は達成が難しくなります。

人（経営権）の承継： 後継者の選定、役職員・取引先との信頼関係の継承
物（資産）の承継： 株式、事業用資産、資金
目に見えない資産の承継： 経営理念、技術力、ノウハウ、ブランド、知的財産権、顧客ネットワーク

これらを最適なバランスで引き継ぐためには、単なる事務手続きではなく、長期的な視点での戦略が必要となります。

２．弁護士に依頼するメリットとは

（１）事業承継を検討する際、「いかに自社株の評価額を下げ、税金を抑えるか」という株価対策の点も重要なポイントであることは間違いありません。しかしながら、税務上のコストを抑えることだけで事業承継が成功するわけではありません。

事業承継で大事なのは、法的リスクを少なくして安心して承継させるという点と、持続的な成長という視点が重要となります。そして、この視点は弁護士が得意とする分野です。つまり、これまで締結された契約書に法的リスクがないか、未払い残業代などの隠れ負債が存在しないか、これまでの株主総会に瑕疵がないかなどをチェックし、その法的リスクを排除することで安心して事業が承継されます。このように事業が円滑に動き続けるための土台を整備することは事業承継の中でも極めて重要な作業であり、この点は弁護士の役割であると考えます。また、持続的な成長という意味では、後継者の方の経営者の教育という点が必須であり、その中でもコンプライアンスの意識を高めることが非常に重要です。コンプライアンスを重視した経営というものを共に考え、会社に浸透させることも弁護士の役割として期待されているものと考えております。

（２）事業を承継する際には、承継前に「法的リスク」を整理した上で、企業価値を高めるプロセスが不可欠です。弁護士は、客観的な視点で会社の現状を診断し、以下の業務を実施することが可能です。

潜在的リスクの発見： 未払い残業代の問題や、過去のリスクのある契約関係の発見・改善など、後継者が引き継ぐべきではない「法的リスク」を早期に発見・解消し、リスクがより少ない状態で承継をさせます。
組織体制の健全化： 同族経営で形骸化しがちな株主総会や取締役会の運営を本来あるべき姿に戻し、対外的に信頼されるガバナンス（企業統治）へとアップデートします。
情報・知財等の保護： 会社の強みである独自の技術やノウハウが、承継のタイミングで流出したり、他社に侵害されたりしないよう、法的な守りを固めます。

（３）後継者がいきなり全ての経営を任されるのは、大きな不安とリスクを伴います。弁護士は、単なる手続きの代行者ではなく、後継者の成長を支え、経営を軌道に乗せるための「頼れるパートナー（伴走者）」でなければならないと考えます。森大輔法律事務所は１００年続く企業を共に創る、をパーパスとして掲げております。承継後も以下のような業務を通して、後継者の方とともに成長をしていきたいと考えております。

法的リスクの回避： 後継者が新しい施策に挑戦する際、法的なリスク等を整理し、自信を持って決断を下せるよう支えます。
コンプライアンス意識の定着： 現代の経営に不可欠な「法令遵守のみならず社会から求められる社会規範・社会倫理規範を遵守する」精神を、実務を通じて共に育みます。

（４）「株価対策」だけではなく、法的リスクを排除した上で安心して「経営」をいかに次世代へ託すか。これが事業承継を成功させる鍵です。私たちは、経営者様の想いを汲み取り、後継者様を支え、貴社が100年続く企業となるための「最良のパートナー」として共に歩み続けます。

３．事業承継の具体的な方法と特徴

（１）親族内承継

親族内承継とは、子や配偶者、あるいは親族に対して事業を引き継ぐ方法です。近時は、後継者不足と言われているように、親族間でも承継をしてくれる人材を見つけることが難しいようです。親族間内に承継する人を探すためには、その事業の魅力や将来性などをしっかりと把握して伝えていくことが必要かと思います。この事業の魅力や将来性をいかに見える化して伝えるか、実はこれが一番最初の大きな課題になってくるかと思います。そのためには、事業の法的なリスクをいかに減らしておくかということも重要な作業になると思いますし、この点は弁護士に相談されるべき分野になってくると思います。

次に、具体的な手法とその特徴を解説します。

①親族内承継の主な手法

親族へ事業を譲るには、主に以下の3つの方法が挙げられます。

贈与（生前贈与）： 先代の在任中から計画的に自社株を移転させる方法です。長期間かけて少しずつ移転させることで、経営権を後継者へ集約できます。同時に株価評価も実施し、贈与税が過度に発生しないようにタイミングを見ながら実行されるケースも多いです。ただここで大事なのは、単に自社株を生前贈与していくだけではなく、その期間中に後継者としての教育をしっかりとしていくことも重要になると思います。
遺言による相続： 遺言によって特定の親族に株式や事業用資産を相続させる方法です。紛争を未然に防ぐため、公正証書遺言の形式で実施することが望ましいです。なお、遺言の内容について後継者に知らせていないと、実際に後継者と目されていた方が引き受けるかどうかという問題や、後継者としての十分な教育を受けられているかという問題が生じますので、遺言による場合であってもその内容は後継者とされる方ともしっかりと話し合っておくことは重要だと思います。
株式の譲渡（売買）： 後継者が会社から、あるいは先代から株式を買い取る方法です。贈与税の問題を回避できる一方、後継者に買収資金の準備が必要となります。後継者が自ら買収資金を用意するということであれば、事業の魅力や将来性なども十分に伝わっているものと思われます。また、経営を引き継ぐことにも十分な意欲があるケースが多いと思われます。

②親族内承継のメリット

経営理念の継承がスムーズ： 長年近くで経営姿勢を見てきた親族であれば、会社の文化や価値観を理解しているため、承継後の混乱が少なくなると言われるケースが多いです。但し、単に「子」であるからというだけで後継者と指名した場合は、会社の文化や価値観を本当に理解しているか疑わしい場合もあります。後継者として指名した以上は、それにふさわしくなるための教育などは必須であると思われます。
周囲の理解を得やすい： 「創業家が継ぐ」という形は、従業員や金融機関、取引先にとっても安心感があり、関係維持がしやすい傾向にあると言われます。しかしながら、実際には会社の文化や価値観を理解していること、そして経営者としての自覚を早い段階から芽生えさせておくことがないと、創業家だからといって簡単に認められるものではないと思います。
早い段階から後継者教育が可能： 時間をかけて経営のノウハウを伝え、徐々に権限を譲っていく「伴走期間」を十分に確保できると言われています。子供の頃からも後継者としての意識をもつ方もいれば、大人になってから他社で就業した後に後継者としての意識をもつ方もいると思います。いずれにしても、先代の方と数年間はともに経営を実践していき、後継者教育を実施することが重要となります。

③注意すべき特徴とリスク（紛争予防の重要性）

親族内承継で最も注意すべきは、「他の親族との公平性」です。

遺留分（いりゅうぶん）への配慮： 後継者に株式を集中させすぎると、他の相続人の最低限の取り分（遺留分）を侵害し、承継後に親族間で遺留分減殺請求訴訟に発展するリスクがあります。経営権が分散しないように、遺留分に配慮した相続を意識することが重要となります。
後継者の適性と覚悟： 「親族だから」という理由だけで後継者を選ぶと、他の従業員や役員から、本当に後継者としての資質があるのかなど疑問に思われ、スムーズに事業承継が進まないケースがあります。そのため、周囲が納得する後継者としての準備や教育を積んでいるかが問われます。

（２）親族外承継

後継者に適した親族がいない場合や、事業のさらなる成長を外部に託したい場合、選択肢となるのが「親族外承継」です。これには、長年共に歩んできた役員・従業員に譲る「社内承継」と、第三者の企業に譲渡する「M&A」の2つの方法があります。親族外承継については、役員や従業員が承継することが一般的ですが、後継者として誰をどのような手続きで選定するのかということが重要になります。これらを適切に実施しないと他の役員や他の従業員の納得が得られずに大量離職という事態にもなりかねません。

次に、それぞれの具体的な進め方と、そのポイントを解説します。

①役員・従業員への承継（EBO・MBO）

長年経営を支えてきた役員や、優秀な従業員に後継者とする方法です。

具体的な手法： 後継者が先代から株式を買い取る「売買」が基本となります。後継者個人に資金がない場合は、金融機関からの融資を受け株式を買い取るスキーム（MBO：マネジメント・バイアウト）を活用します。
特徴とメリット： 会社の内部や現場を熟知しているため、事業内容や社内文化の継承が最もスムーズです。適切な選任を行えば、他の従業員からの納得も得られやすく、経営方針が維持されやすく、承継後の離職リスクなどを抑えられます。但し、この適切な選任というのが一番難しいのではないかと思います。誰もが納得するような人材がいれば別ですが、そうではない場合は大きな不満が残る可能性があります。社内調整も弁護士に相談しながら進めるということも重要かと思います。
課題： 「株式の買収資金」をどう確保するかが最大の問題となります。銀行からの借り入れの場合、返済が大変になります。また、近時では投資ファンドから出資を受けるというケースもありますが、この場合は投資ファンドに一定数の株式を取得されてしまうので、果たして安定した経営が可能かという問題も生じてしまいます。この点、貸付や出資契約など、法的に不当な条項が入っていないかなども弁護士に相談することが重要かと思われます。

さらも、先代経営者が負っている個人保証（銀行融資の保証人）をどう外すかといった課題も重要です。以前は「社長交代＝保証人の交代」が当たり前でしたが、現在は中小企業庁の「経営者保証に関するガイドライン」の普及により、「後継者に保証を引き継がせない（保証人なしでの承継）」ケースも増えています。

②第三者への承継（M&A）

他の企業や個人投資家に事業を売却する方法です。近年では、中小企業の存続をかけた戦略的な選択として一般化しています。

具体的な手法： 「株式譲渡」によって会社全体を譲渡する形が一般的です。買い手側のチェック（デューデリジェンスの実施）を行い、金額や条件などを査定することとなります。その際に、法的リスク（未払い残業代、不公平な内容の契約締結）があれば、買収金額にも大きな影響を与えることとなります。森大輔法律事務所では、企業買収にあたっての買い手側のチェック（デューデリジェンスの実施）を行っておりますので、是非ご相談いただければと思います。
特徴とメリット： 買い手企業とシナジー効果が生じることで、単独では難しかった事業拡大が可能になります。また、従業員にとっても雇用が維持されるというメリットがあります。先代経営者は売却益や、これまで積み立てた退職金を得ることで、引退後の生活資金を確保できる点も大きな特徴です。
課題： 自社の価値を適正に評価してくれる買い手を探す「マッチング」が必要です。また、従業員との間の労務トラブルや、不公平な契約の締結など潜在的な経営リスクを事前に排除しておく必要があります。さらに近時は、会社が保有する資産（主に現金）のみを狙い、M＆Aを実施した後は経営を放置して会社を潰す方向にもっていくというような問題も生じております。残された従業員の方が困らないようにも、売却する側であったしても適切な交渉相手かどうかの見極めも重要となります。

③親族外承継において弁護士が果たす役割

親族外承継は、親族ではない「第三者」との交渉が中心となるため、厳密な交渉が求められるケースも少なくないです。弁護士の業務としては、以下のサポートを行うことが可能となります。

リーガル・デューデリジェンス（企業調査）： 譲渡前に自社の法的リスク（未払い賃金、契約の不備、知財の権利関係）を洗い出し、事前にリスクを洗い出しすることで、より良い条件での承継を可能にします。
EBOやMBOの際の適切な人選のサポート：誰もが納得するような人材がいれば別ですが、そうではない場合は大きな不満が残る可能性があります。社内調整も弁護士に相談しながら、チェックポイントを整理して進めるということも重要かと思います。
契約交渉と書類作成： 譲渡価格だけでなく、表明保証（内容に嘘がないことの保証）や競業避止（売却後に近くで同業を始めないこと）などを買い手企業から求められることとなります。その際に、不当な契約条項になっていないかなどを精査します。
個人保証の解除交渉： 金融機関への個人保証を外すための法的アドバイスを行います。

４．事業承継の流れと期間

事業承継は、単に株式を譲り渡せば終わりではありません。関係者の理解を得て、法的な不備をなくし、次世代が安心して経営できる体制を整えるには、相応の時間がかかります。

ここでは、事業承継の標準的な流れと、必要となる期間の目安について解説します。

事業承継にかかる期間の目安：

会社の規模感によっても違いが生じますので一概には言えないところもありますが、概ね事業承継には３年程度の準備期間を置くのが理想的です。

「そんなに長くかかるのか」と驚かれるかもしれませんが、後継者の選定から育成、資産の計画的な移転、そして周囲（親族・従業員・取引先）への周知を丁寧に行うには、この程度の期間が必要であると考えるべきかと思います。直前になって慌てて進めると、多額の税金が発生したり、親族間での紛争に発展したりするリスクが高まります。

事業承継を進める5つのステップ

ステップ①：現状の把握（経営診断）

まずは、会社の現状を正確に把握することから始まります。

- 資産の確認：株式の保有状況、事業用資産、負債状況の確認
- リスクの抽出：知財の保護、契約関係のリスクの洗い出し、未払い残業代や社会保険料の未納などの法的リスクの確認
- リスクの見直し：未払い残業代などが発生している場合には、その原因を突き止め、就業規則や賃金規定の改定などの提案を行い、経営上のリスクを軽減します。
ステップ②：後継者の選定と意思確認

親族、役員・従業員、あるいは外部（M&A）の中から、どのような方法で事業承継をするか検討します。事業承継する相手とは交渉段階から、共通のビジョンを確立し、適切な事業承継を目指します。

ステップ③：承継計画（ロードマップ）の策定及び法的書類の作成

いつ、誰に、どのような手法（贈与、売買、MBOなど）で、どの資産を渡すのかを計画書にまとめます。弁護士や税理士などの専門家を交え、法務・税務の両面から計画書を作成していきます。その上で、どの手法をとるかによって必要となる法的書面が異なります。こちらの法的書面の作成も顧問料の範囲で全て対応いたします。

ステップ④：後継者の教育等の実行

後継者に経営の現場を経験させると同時に、ステップ①で見つかった法的・組織的な課題を改善し、承継後のトラブル防止に直結します。ここで最も重要なのは後継者へのコンプライアンス意識の強化です。顧問先企業においてコンプライアンス研修を常時行っている弊所では、後継者様へのコンプライアンス意識の強化に積極的に取り組んでまいります。

ステップ⑤：経営権の移転（実行）

株式の譲渡、代表者の交代、個人保証の切り替えなど、法的な手続きを実行します。

なぜ「早期の着手」が重要なのか

事業承継を早めに始める最大のメリットは、「選択肢が増えること」です。

紛争回避： 時間があれば、親族間の遺留分問題などを円満に調整できます。
株価問題： 株式を数年かけて計画的に移転するためには、株価の算定と、その株価対策ということが必要です。主に税理士の業務となりますが、適切な方法を講じることで必要以上の税負担を強いられることを防ぐことができます。
信頼継承： 親族内承継でも親族外承継であっても社会に対する信頼というものはそのまま引き継げるものではありません。後継者としての教育にも時間がかかりますし、取引先や銀行などの関係者様からも信頼が得られるためには、しっかりと時間をかけていく必要があります。

弁護士が「ゴール」まで伴走します

当事務所では、最初の経営診断から、複雑な契約書の作成、誠に承継後の新体制サポートまで、数年にわたるプロセスを継続的に支援いたします。

「まだ引退は先だから」と思わず、まずは現状の会社診断からはじめることも有益かと思います。余裕を持った準備が、貴社の100年続く未来を創ります。

５．事業承継を弁護士に依頼した場合の業務内容及び費用は

事業承継は、単なる法的な手続きの積み重ねではありません。先代の想いを汲み取り、後継者の不安を解消し、親族や従業員の理解を得ていく「対話」のプロセスです。
当事務所では、経営者様のニーズや準備状況に合わせてお選びいただけるよう、3つのプランをご用意いたしました。

（１）検討段階から始められる「ライトプラン」

「まずは現状を知りたい」という検討段階の経営者様には、コストを抑えながら弁護士に随時相談が可能なライトプランをご用意しております。本格的な着手前であっても、法的なリスクの有無を気軽に確認できる体制を整えることが可能です。

（２）着実な前進をサポートする「スタンダードプラン」

具体的な承継準備に入られた方には、月1回の定例打ち合わせを通じて進捗を管理するスタンダードプランが最適です。弁護士が定期的に関与することで、日々の業務に追われて後回しになりがちな事業承継のプロセスを、着実かつ確実に前へ進めることができます。

（３）プロに任せる「完全サポートプラン」

最も手厚い完全サポートプランでは、弁護士が毎月の打ち合わせを設定し、現在の進行状況の確認はもちろん、法的にカバーすべき事項への対応や、後継者様の教育方法など、多方面でのご相談に対応いたします。さらに、複雑な契約書や議事録、法務DD（精密診断）報告書の作成に加え、銀行交渉や親族会議への同席など、弁護士が直接現場に介入して課題を解決いたします。

■ 事業承継・法務DDサポートプラン料金表

サービス内容	ライトプラン	スタンダードプラン	完全サポートプラン
月額費用（税込）	8.8万円	16.5万円	27.5万円
主な対象フェーズ	情報収集・準備期	計画策定・実行期	最終実行・集中対策期
契約期間	1年間	2年間	2年間
法務DD（診断）	簡易診断（口頭報告）	詳細診断（書面）	精密診断（報告書付）
DD報告書の形式	打ち合わせでの助言	重要リスクの要約書面	法務監査報告書（正式版）
定例ミーティング	メール・電話のみ	月1回（Web）	月1回（対面/Web）
会議への同席	なし	なし	役員会・親族会議等
ロードマップ策定	アドバイスのみ	共同作成	弁護士がフル作成
契約書・議事録作成	既存書類のチェック	標準雛形の提供	オーダーメイド作成
外部交渉の同席	なし	アドバイスのみ	銀行・取引先等へ同席

【契約期間の設定に関する重要なお知らせ】

当事務所では、スタンダードプランおよび完全サポートプランにおいて、原則として2年間のご契約期間を設けております。これには以下の合理的な理由がございます。
• 着実なリスク解消と価値向上： 事業承継は、法務DDによるリスクの洗い出しから、規程の整備、親族・関係者との合意形成、そして最終的な名義変更まで、通常1.5年〜3年の期間を要する長期プロジェクトです。
• 「やり残し」のない確実な承継： 単発の調査や短期間の関与では、表面的な問題解決に留まり、承継後に深刻なトラブルが再発する恐れがあります。
• 伴走者としての責任： 弁護士が一定期間責任を持って隣で支え続けることで、後継者様への教育や金融機関との信頼構築を確実なものとし、100年続く企業への土台作りを完遂させるためです。
※なお、事業の状況変化（廃業やM&Aの中止など）による中途解約については、個別にご相談を承っております。また、登記費用、公証人手数料、印紙代等の実費は別途となります。