【2026年最新】「取適法」改正のポイントや違反時のリスクについて弁護士が解説

Contents

１．改正前の下請法とは
- （１）下請法とは何か
- （２）「取適法」への改正の背景
２．2026年1月からの改正に伴う主な変更点とは
３．委託事業者に課される義務とは
- （１）「４つの義務」
- （２）「１１の禁止事項」
４．取適法の施行に伴い会社が注意すべき点とは
５．取適法に違反した時のリスク・罰則
６．まずは弁護士に相談を
- （１）弁護士に相談するメリット
- （２）森大輔法律事務所に相談するメリット

１．改正前の下請法とは

（１）下請法とは何か

「下請法」とは、下請代金支払遅延等防止法のことです。
下請法は、戦後の高度成長期時代に、立場の強い大企業が下請け業者に無理な要求をすることが多く、下請け業者が十分に利益を得ることができずに倒産してしまうということを防ぐために制定された法律です。下請法では、発注した場合は書面を交付することや、支払いも一定期間内に行うこと、後から値引きを要求してはいけないなどのルールが制定されました。
２０２６年１月、「下請法」は大幅に改正され、法律の名前も「取適法（とりてきほう）」すなわち中小受託取引適正化法に変更されて施行がスタートしています。

（２）「取適法」への改正の背景

取適法の前進である下請法は、下請け業者を保護するという目的で制定されましたが、現在もその趣旨は継続されています。ただ、従前の下請法の制定から時間も経過し、時代背景も変化してきました。現在は、原材料や人件費の高騰やエネルギーコストが高騰しており、これらのコスト上昇分がきちんと取引価格に反映されないと、下請け業者が育たないという事情があります。そのため、取引価格を適正化する施策が必要となりました。
また、運送業者の委託が原則として下請法の対象となっていなかったことの問題や、支払い時期を遅らせる手形での支払いなど従来の下請法ではカバーできていなかった点や、会社の規模が大きいにもかかわらず資本金を小さくしているため下請法の適用を逃れている企業があったり等の問題に対応すべく、今回改正へと踏み切ることとなりました。
さらに、「下請」という言葉は、発注側と受注側に上下関係が存在して対等な関係ではないことを連想させてしまいます。しかも、近年のビジネスシーンでは、ソフトウェア開発、コンテンツ制作、コンサルティングなど「受託」という形での委託取引が増えた結果、受注側を「下請」と呼ばなくなっており、法律の用語が取引実態に合わない状況となっていました。
そのため、法改正によって、実態に即した取引の適正化を実現するために制度面を改善することに加え、「下請」という言葉自体を廃止して法律用語も改めることになったのです。
以下、変更点について解説をしていきたいと思います。

２．2026年1月からの改正に伴う主な変更点とは

（１）適用対象の拡大

①適用基準に「従業員基準」の追加

従来の下請法では、適用対象について会社の資本金額のみが基準でした。しかし、新たな取適法では、従業員数の基準（３００人・１００人）が新たに追加されました。
その結果、従来の下請法においては資本金額の基準に該当しないため適用外であったケースが、取適法においては、従業員数の基準によって、新たに適用対象となることがありますので、注意が必要です。

②対象取引に「特定運送委託」の追加

また、物流問題への対応として、取適法の適用対象となる取引に「特定運送委託」が追加されました。
これによって、従来の下請法においては適用対象外であった、部品メーカーや卸売業者などの発荷主が取引の相手方に対する物品の運送を運送事業者に委託する「物品の運送の委託」が新たな規制対象となりましたので、注意が必要です。

③適用対象取引

以上まとめると、適用対象取引は（ア）資本金／従業員基準と（イ）取引の内容によって決まるので、以下のように整理できます。
●・「製造委託」「修理委託」「特定運送委託」
　・「情報成果物作成委託」「役務提供委託」
　　　（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理に限る。）
　委託事業者　　　　　　　　　　　　中小受託事業者
　★資本金3億円超　　　　　　　　　→　★資本金3億円以下
　★資本金1,000万円超3億円以下　　　→　★資本金1,000万円以下
　★従業員「300人」超　　　　　　　→　★従業員「300人」以下

●・「情報成果物作成委託」「役務提供委託」（上の４つを除く。）
　委託事業者　　　　　　　　　　　　　　中小受託事業者
　★資本金5,000万円超　　　　　　　　→　★資本金5,000万円以下
　★資本金1,000万円超5,000万円以下　　→　★資本金1,000万円以下
　★従業員「100人」超　　　　　　　　→　★従業員「100人」以下

（２）禁止行為の追加による取引環境の改善

さらに、取適法においては、「協議に応じない一方的な代金額の決定」が禁止されるほか、「手形払」の禁止、事業所管省庁の権限強化など、実務に影響を及ぼす制度変更が盛り込まれました。

（３）用語の変更

以下の用語が変更されました。
・下請事業者　→　中小受託事業者
・親事業者　　→　委託事業者
・下請代金　　→　製造委託等代金

３．委託事業者に課される義務とは

委託事業者には、４つの義務と１１の禁止事項が課されています。

（１）「４つの義務」

４つの義務は、①発注内容の明示、②取引記録の作成・保存（２年間）、③支払期日の設定（６０日以内）、④遅延利息（年率１４．６％）の支払いです。

（２）「１１の禁止事項」

１１の禁止事項は、①受領拒否、②支払遅延（手形払NG）、③減額、④返品、⑤買いたたき、⑥購入・利用強制、⑦報復措置、⑧有償支給原材料の対価の早期決済、⑨不当な経済上の利益の提供要請、⑩不当な給付内容の変更・やり直し、⑪協議に応じない一方的な代金決定です。
このように、取適法によって、委託事業者には、数多くの義務と禁止事項が課されました。義務や禁止の内容を正確に把握しておくことが重要です。

４．取適法の施行に伴い会社が注意すべき点とは

（１）取適法の適用対象かチェック

取適法の施行によって、適用対象取引は（ア）資本金／従業員基準と（イ）取引の内容によって決まるルールになりました。
したがって、現在行われている取引が新たに取適法の適用対象になっていないか点検する必要があります。
特に、従業員基準（３００人・１００人）の導入によって、現時点においては適用対象外であっても、中小受託事業者の従業員減少によって、ある日突然、取適法の適用対象に転じることもあり得ます。
自社の従業員数を正確に把握すると共に、取引先の資本金・従業員数にも継続的に注意しておく必要があります。
そのうえで、急に取適法の適用対象になっても慌てないよう、あらかじめ取適法に沿った契約書や発注書のフォーマットを用意しておくと良いでしょう。
コンプライアンス上、すべての中小受託事業者を取適法の対象として扱い、取適法に準拠した取引をスタンダードとして行うことも有用です。

（２）価格交渉に備えた準備

取適法の施行によって、協議に応じない一方的な代金決定がNGになりました。
委託事業者は、中小受託事業者から価格交渉を求められた際には、協議に応じたり必要な説明をしなければなりません。
この協議への対応を現場の担当者まかせにしてしまうと、担当者ごとに差が生じて適切な対応をできないリスクがあるので、注意が必要です。
価格交渉を求められた際の対応フローや、交渉の過程や結果を記録・保存する手順などをマニュアルにして統一すると良いでしょう。
また、取適法のルールやマニュアルを従業員に周知徹底するために、研修セミナーや確認の時間を定期的にとることが有用です。

（３）支払手段の見直し

取適法における支払手段として、手形払がNGになりました。
これまでメインの決済方法として手形を利用してきた会社であっても、手形払の禁止によってサービスや製品を受領した日から60日以内に代金を支払わなければならないので要注意です。
代わりとなる決済方法の検討や、キャッシュフローの見直しが必要です。
また、電子記録債権やファクタリングを利用している場合についても、中小受託事業者が支払期日までに手数料を含む満額を受取るのが困難な支払方法はNGなので、注意が必要です。

（４）「報復禁止」の適用範囲が拡大

従来の下請法でも、中小企業庁または公正取引委員会に受注側がいわゆる「下請いじめ」の被害を通報したことを理由として報復をすることは禁止されていました。しかし、事業所管省庁に通報した場合は、対象外でした。
取適法の施行によって、中小企業庁、公正取引委員会に加え、事業所管省庁に違反行為を知らせたことを理由として、中小受託事業者に対して取引数量の削減・取引停止など不利益な取り扱いをすることもNGとなりました。

５．取適法に違反した時のリスク・罰則

委託事業者が取適法に違反した場合、①行政措置（社名公表）、②刑事罰（罰金）、③民事責任（損害賠償）という3種類の責任を問われるリスクがあります。

（１）行政措置（社名公表）

公正取引委員会が行政措置（改善指導または勧告）を行います。
明確な違反行為が認められた場合は、是正措置を求める行政処分である「勧告」が出されます。
勧告を受けた会社名は、違反内容とともに公正取引委員会HP「取適法（下請法）勧告一覧」に掲載されてしまいます。
ここに社名が公表されてしまうと、そのダメージは膨大です。
世間から「コンプライアンス意識の低い企業」という評価が下され、社会的な信用を大きく損ないます。
また、ESG投資（環境・社会・ガバナンスの視点を取り入れた投資）を重視する取引先や金融機関から、以後の取引を拒否されるリスクもあります。
さらに上場企業の場合は、不祥事として報道され、株価などに深刻な影響を及ぼすリスクもあります。

（２）刑事罰（罰金）

書類交付義務や書類保存義務に違反したり、公正取引委員会などによる調査に対して報告拒否や虚偽報告をした場合、刑事罰として50万円以下の罰金刑を科されることがあります。
両罰規定なので、違反行為を行なった担当者個人のみならず会社にも同時に罰金が科されるリスクがあります。

（３）民事責任（損害賠償）

さらに、委託事業者による不当な受領拒否や返品、代金の減額などによって中小受託事業者が損害を被った場合、民法に基づいて訴えられるリスクもあります。
中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに代金を減額した場合、委託事業者は、減額した金額について、年率14.6％という高金利の遅延利息とあわせて支払う義務を負ってしまいます。

６．まずは弁護士に相談を

（１）弁護士に相談するメリット

取適法の施行によって、多くの会社が、チェックし直すことが重要な状況になっています。
取引適正化法の施行により、企業にはこれまで以上のスピード感と透明性が求められています。契約書や発注書のフォーマット見直し、価格交渉を求められた際の対応フローや交渉過程を記録・保存する手順のマニュアルづくりなど社内体制の整備、支払期日・方法（ex振込手数料）の再設定など、業務プロセス全般の抜本的な見直しなど、見直すべき業務プロセスは多岐にわたります。
そして、これらは単なる「事務作業」ではありません。法令を正しく理解し、社内体制を整えることは、取引先からの信頼を勝ち取り、不測のリスクから会社を守る「経営の土台」を創ることそのものです。法律の専門家である弁護士のサポートを活用することで、しっかりとした体制構築が可能になります。
取適法の内容を正しく理解したうえで法令遵守を徹底するためには、法律の専門家である弁護士によるサポートを活用することが有用です。

（２）森大輔法律事務所に相談するメリット

森大輔法律事務所は、２０１５年に企業法務メインの法律事務所としてスタート以来、業種も規模もさまざまな１００社以上にわたる顧問先のビジネスパートナーとして数多くの企業事例を見ているので、法律の枠を超えた「生きた知恵」をもご提供できます。
リーガルコンサルティングとして、トラブル対応はもちろん、取適法を遵守したコンプライアンス体制を整えるアドバイス、社内セミナー開催など、幅広いリクエストにお応えして、企業価値が最大化するように親身でサポートいたします。

・取適法への対応にお悩みの方
・コンプライアンス（法令遵守）を強化したい方
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また、森大輔法律事務所のホームページから24時間いつでも相談できます。
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